据报道，卢森堡金融监管机构 CSSF 于 2026/10/03 澄清，若运营模式符合适用监管框架，卢森堡集合投资机构可在分布式账本上原生发行股份或份额，包括仅以代币形式存在的份额。同一报告称，在分布式账本上发行本身并不决定证券的法律形式，相关份额可以记名或无纸化形式发行。

据称 CSSF 的澄清支持原生链上基金份额

据报道，CSSF 的立场指向原生链上基金发行，而非脱离卢森堡现有的证券框架。根据据称发布的 CSSF 首版代币化 FAQ，只要完整运营模式符合适用法规，卢森堡 UCI 可直接在分布式账本上发行股份或份额，包括仅以代币形式存在的份额。

这一点很重要，因为 CSSF 已在 Circular CSSF 25/886 中确立了一项更广泛的原则：金融工具的代币化不应影响其作为金融工具的分类。在该通函中，代币化被描述为在分布式账本上对金融工具进行数字化表征，或以代币化形式发行传统资产类别，以便其能够在分布式账本上发行、存储和转让。简而言之，代币可能改变交付渠道，但未必改变基金份额的法律性质。

项目	详情
据报道的措施	据报道，CSSF 澄清卢森堡 UCI 可在分布式账本上原生发行股份或份额，包括仅以代币形式存在的份额。
已确认的法律框架	CSSF 表示，金融工具的代币化不应影响其作为金融工具的分类。
已确认的运营要点	CSSF 材料继续强调股东名册维护、NAV 计算、受托管理控制和投资者登记册 AML 职责。
待明确事项	FAQ 的确切措辞、涵盖的基金结构，以及记名与无纸化代币化份额的实际处理方式，仍需要更清晰的官方说明。

从实务角度看，卢森堡可能是在让代币化基金发行更容易在受监管金融体系内进行结构设计，而不是取代围绕基金建立的法律架构。这直接引出下一个问题：当基金份额变为原生代币时，哪些功能仍必须正常运作。

登记册、NAV 和 AML 控制似乎仍居核心地位

代币化 UCI 份额似乎仍依赖于管理传统基金运营的相同核心控制职能。报告本身称，只有当运营模式符合适用框架时，才允许原生分布式账本发行；CSSF 材料也有助于说明该框架持续关注哪些事项。

在其 2024 年和 2025 年年度报告中，CSSF 继续将 NAV 计算以及份额持有人名册或股东名册维护列为 UCI 的核心行政管理职能。这些报告还强调，在任务被委托时，本地实体仍需具备合规合同和明确定义的责任。这对代币化基金而言是一个重要信号：分布式账本记录显然并不能消除对权威投资者登记册或可问责行政管理人的需求。

金融犯罪控制亦是如此。CSSF 2025 年年度报告称，根据 Circular CSSF 22/811、AML/CFT 法律以及双方之间的合同条款，与投资者登记册相关的尽职调查措施可委托给 UCI 行政管理人。换言之，即使某一份额仅以代币形式存在，投资者准入、登记册完整性和 AML 问责仍是受监管体系的一部分。商业瓶颈很可能在于运营设计，而不仅仅是代币创建。

仍不明确的是适用范围和法律记录机制

最大的未决问题是，据报道的 FAQ 在适用范围和实施方面究竟覆盖多远。标题所述主张具体且意义重大，但市场仍需要了解哪些卢森堡基金结构被涵盖，以及纯代币份额将如何与正式所有权记录互动的完整情况。

有两个细节最为重要。第一，报告称，在分布式账本上发行并不决定法律形式，份额可采用记名或无纸化形式发行。这一点很重要，但其本身并未说明在每种情况下，所有权证明、转让控制和记录对账如何运作。第二，报告采用了宽泛的 UCI 统称，这立即引发疑问：该澄清是否统一适用于卢森堡主要基金制度，还是仅适用于其中一部分。

从此前的 CSSF 材料中更明确的是其发展方向。多年来，CSSF 年度报告一直将证券型代币和基于 DLT 的金融视为积极监管议题，同时继续以行政管理、估值和合规职责为基金体系的基础。因此，短期内的重要性不仅在于代币化基金份额可能获准发行，还在于卢森堡可能正尝试将其纳入受监管的运营模式，而非置于该模式之外。